深度｜突发！马斯克凌晨再次起诉 OpenAI、Sam Altman 以及 Greg Brockman ... ...

今年 3 月 1 日，有新 曾第一时间报道了马斯克起诉 Sam Altman 的所有细节，中间经历撤诉后，8 月 5 日马斯克再次向法院提起诉讼。

相比于上一次诉讼，最新诉讼在时间线上对近半年发生的时间作了补充，以下为马斯克一方律师关于 OpenAI 背景&业务以及指控的核心描述：

01.主要指控

Elon Musk 对 Sam Altman 和 OpenAI 的案件是一本教科书式的利他主义与贪婪的故事。Altman 与其他被告一起，故意讨好和欺骗 Musk，利用 Musk 对人工智能（“AI”）带来的生存危险的人道主义关切。

Altman 和他的长期合作者 Brockman 勤勉地操纵 Musk，使他共同创立了他们虚假的非营利组织 OpenAI, Inc.，并承诺它将比以利润为驱动的科技巨头走一条更安全、更开放的道路。

Altman 向 Musk 销售的理念是，一个由 Musk 资助和支持的非营利组织，将吸引世界级的科学家，进行领先的 AI 研究和开发，并作为对 Google 的 DeepMind 在通用人工智能（“AGI”）竞赛中的有力制衡，通过开源技术来分散其技术。

Altman 向 Musk 保证，非营利结构确保了中立性和安全性、开放性，以造福人类，而不是股东价值。但事实证明，这只是 Altman 的长期骗局的幌子。

在 Musk 为该项目投入了他的名字、投入了大量时间、数千万美元的种子资金，并为 OpenAI, Inc. 招募了顶尖的 AI 科学家之后，Altman 和他的同伙背叛了 Musk 和该非营利组织的命名目标。这种背信弃义的行为堪比莎士比亚的剧情。

一旦 OpenAI, Inc. 的技术接近变革性的 AGI，Altman 改变了叙述，开始兑现利益。与微软合作，Altman 建立了一个不透明的营利性 OpenAI 附属公司网络，从事猖獗的自我交易，控制了 OpenAI, Inc. 的董事会，并系统性地榨取了非营利组织的宝贵技术和人员。最终形成的 OpenAI 网络，Altman 和微软持有重大利益，最近被估值高达 1000 亿美元。

全世界已经看穿了被告的计划。不仅有多起针对 OpenAI, Inc. 的未决诉讼，指控其非法行为，而且被告还受到多个联邦机构的调查，包括证券交易委员会和联邦贸易委员会，并且是加利福尼亚州总检察长的多项消费者权益投诉的对象。

最近一系列 OpenAI 高管和内部人士揭发了 Altman 的不道德操作和自我交易。事实上，就在今年六月，有报道称，Altman 放弃了任何进一步的人道主义幌子，向 OpenAI 的利益相关者提议将其转变为完全营利性的企业，从而保护被告免受公众监督和非营利组织的强制财务披露。

由于他们的非法行为，被告非法获利数十亿美元，而 Musk 作为其事实上的营利性初创公司的联合创始人，与公众一起被欺骗了，其重要技术本应造福公众。Musk 提起这项补救行动，旨在剥夺被告非法所得的利益。

02.引诱马斯克支持 OpenAI

从一开始，Altman 就通过表明自己也认同 Musk 对 AI/AGI 威胁的广为人知的担忧来吸引 Musk。Altman，一位经验丰富的科技界人士，伪装成利他主义者，以说服 Musk 为他提供免费启动资金，并招募顶尖的 AI 科学家来开发技术资产，而这些资产将使被告获利数十亿美元。

Altman 开始试探。2015年3月初，他接触 Musk，帮助起草了一封致美国政府的公开信，强调需要通过法规来确保 AI 的安全创建。Musk 同意了，两人开始准备公开信并联系 Musk 在技术和 AI 领域的有影响力的联系人签署这封信，该信于2015年10月28日发布。

察觉到机会，Altman 于2015年5月25日向 Musk 提议，他们应努力在 AGI 开发竞赛中击败 Google。他写道：“一直在思考是否有可能阻止人类开发 AI。我认为答案几乎肯定是否定的。如果这将发生，看起来让 Google 以外的其他人首先开发它会更好。” 

Altman 提议他们启动一个 AI “曼哈顿计划”，并为了赢得 Musk 的支持，提出“将其结构设计成技术归属于世界，通过某种非营利组织，但如果成功了，工作在上面的人将获得类似初创公司的补偿。显然，我们会遵守/积极支持所有法规。”仍未决定的 Musk 仅回应：“可能值得一谈。”

为了让 Musk 相信他的诚意，Altman 承诺他也会有切身利益，并会对非营利组织做出有意义的财政贡献。然而，事实证明，Altman 严重夸大并歪曲了他的实际贡献，远远低于他所承诺的。

一个月后的2015年6月24日，Altman 再次尝试，这次用一个详细的新 AI 实验室提案吸引 Musk：“使命是创建第一个通用 AI [AGI] 并将其用于个人赋权——即，似乎最安全的未来的分布式版本。更普遍地说，安全应成为一等要求。” “技术将由基金会拥有，并‘用于世界的利益’。”这次 Musk 同意了。

不久之后，Altman 招募了 Stripe 的 CTO Gregory Brockman，后者帮助他达成了协议。

Altman 的计划成功了。2015年11月，Musk 同意提供资金并帮助招募必要的顶尖科学家，以确保 Altman 项目的成功，前提是 Altman 和 Brockman 一再承诺的那样——OpenAI, Inc. 将是一个致力于为人类利益开发 AI/AGI 的非营利组织，并将通过（i）公开分发其研究和技术，防止其集中；以及（ii）专注于安全而非利润来实现这一使命。实际上，为了庆祝他被告知的他们的使命，Musk 给这个项目命名为“OpenAI”。

Altman 行动迅速。仅仅一个月后，即2015年12月8日，特拉华州国务卿处提交了 OpenAI, Inc. 的公司成立证书，该证书重申了 Altman 和 Brockman 对 Musk 的承诺：

OpenAI, Inc. 于 2015 年 12 月 11 日正式宣布成立，并利用 Musk 的名声让他与 Altman 一起担任其董事会（“董事会”）的联合主席，Brockman 则担任首席技术官（CTO）。在 OpenAI 网站上发布的宣传公告进一步宣称：“OpenAI 是一家非营利的人工智能研究公司，目标是以最有可能造福全人类的方式推进数字智能，不受创造经济回报的需要的约束。由于我们的研究不受财务义务的约束，我们可以更好地专注于对人类的积极影响。”

大约在同一时间，Altman 和 Brockman 也开始广泛宣传他们的新事业，特别是在各自的社交媒体账号上推广其人道主义目标，这些账号拥有数百万的追随者。

03.马斯克对 OpenAI 的贡献

在 OpenAI, Inc. 公开宣布成立的当天，Musk 在给 Altman 和 Brockman 的一封电子邮件中表示：“我们最重要的考虑是招募最优秀的人才，”并承诺帮助这一努力将是他的“24/7 绝对首要任务”。

他写道：“我们在人力和资源上被你们熟知的组织远远超过，但我们有正义在我们这边，这意味着很多。我喜欢这种胜算。”

正如 Altman 所设计的那样，Musk 作为 OpenAI, Inc. 的联合创始人证明是一个推动力。他在前几年提供了大部分资金，提供了有关研究方向的宝贵建议和指导，更重要的是，招募了一些世界顶尖的科学家和工程师到这个非营利组织工作。

事实上，面对 Google/DeepMind 的无情反招聘，OpenAI, Inc. 的招聘工作是一项艰巨的任务，Google/DeepMind 提供了丰厚的补偿包以挫败这个新项目。

但 Musk 成功招募了关键人才，包括首席科学家 Dr. Ilya Sutskever（“Sutskever”），他从 Google 招募过来，还有顶尖研究科学家 Tim Salimans、Filip Wolski 等人。

正如 Altman 所计划的那样，Musk 利用他的关系、信誉和影响力启动了这个项目。仅仅因为 OpenAI, Inc. 是一个由“埃隆·马斯克”赞助的项目，且 Musk 担任联合主席，这对于其成功的招聘工作至关重要。

Musk 还带来了资金，为 OpenAI, Inc. 提供了竞争的机会。2016 年 2 月底，他在一封电子邮件中告诉 Altman 和 Brockman：“为了吸引顶尖人才，任何代价我都可以接受。DeepMind 正让我极度精神紧张。如果他们赢了，情况会非常糟糕，因为他们的哲学是‘一个头脑统治世界’。”

实际上，Musk 是 OpenAI, Inc. 最大的金融支持者。2016 年，Musk 贡献了超过 1500 万美元，2017 年又贡献了近 2000 万美元。

他租赁了 OpenAI, Inc. 在旧金山 Pioneer Building 的办公空间，支付了其每月的开销，尽管他于 2018 年 2 月 21 日从董事会辞职，但他仍然继续定期向 OpenAI, Inc. 贡献，直到 2020 年 9 月 14 日。

总的来说，在前五个关键年里，Musk 为 OpenAI, Inc. 贡献了超过 4400 万美元。可以公平地说，没有 Musk 的参与、支持和大量支持努力，就不会有 OpenAI, Inc.

04.微软的介入

即使在早期，微软也在开发自己的 AI，对利用 OpenAI, Inc. 很感兴趣。但由于非营利组织没有股东，微软无法简单地购买影响力，因此它试图通过其他方式获得杠杆作用，例如，诱使 OpenAI, Inc. 使用并不可避免地依赖于微软的云计算系统。

2016 年 9 月，微软提议以大幅折扣价格向 OpenAI, Inc. 出售“计算”（称市场价格的差额为“捐赠”），如果非营利组织同意公开宣传微软的产品。Musk 拒绝了这笔“捐赠”和营销策略，写信给 Altman：“这实际上让我感到恶心。它糟透了，正如我所期望的那样。”这笔交易最终达成，但没有营销噱头，价格更为合理。

尽管 Musk 表示喜欢微软的首席执行官 Satya Nadella（“Nadella”），但公司的价值观与 OpenAI, Inc. 并不一致。Musk 担心 AI 对人类构成生存危险，技术应该去中心化和开放，而 Nadella 和微软的联合创始人 Bill Gates 则将 Musk 的担忧视为“恐慌”和过于遥远的未来。

Musk 写道：“历史明确表明，强大的技术是一把双刃剑...... 最近微软的 AI 聊天机器人事件表明它可以多么迅速地变得极其消极。明智的做法是谨慎对待 AI 的出现，并确保其力量得到广泛分布，而不是被任何一个公司或个人控制。这就是我们创建 OpenAI 的原因。”

在接下来的几年里，微软系统地进一步扎根于 OpenAI, Inc.，与被告步调一致，增加了对非营利组织、其技术和员工的杠杆作用。

05.OpenAI 转变为盈利组织

2017-2018 年间，Altman 和 Brockman 开始将这个非营利组织重塑为一个赚钱的事业，以吸引股东、出售股权和筹集资金。

Brockman 和其他人向 Musk 提出这一建议，Musk 短暂地考虑过使用特斯拉作为 OpenAI, Inc. 的“摇钱树”来解决非营利组织的现金流问题，同时保持其在好手中的使命。

经过一番讨论，Musk 写信给 Altman 和 Brockman：“要么自己去做一些事情，要么继续将 OpenAI 作为一个非营利组织。我将不再为 OpenAI 提供资金，直到你们做出坚定的承诺，否则我只是一个傻瓜，实际上是在为一个初创公司提供免费资金。讨论结束。”

Altman 试图将整个事情轻描淡写，向 Musk 保证：“我仍然对非营利结构充满热情！”Brockman 也很快跟随。但现在我们知道这是一个谎言。事实上，Altman 一直想将非营利组织转变为营利实体，但他只想在他掌舵并以最有利于他的方式进行。

在Musk拒绝了Altman在2017年将OpenAI, Inc.转变为营利性企业的提议后，Altman和他的团队继续追求他们的目标，但他们采取了更为精明和有条不紊的计划。

首先，他们秘密设计了一个盈利装置，使其能够间接实现Musk明确拒绝的目标。2019年，Altman被任命为非营利组织的首席执行官。在他的推动下，OpenAI开始组建多个营利性实体，Altman持有其中丰厚的股份，并将这些实体编织成一个越来越复杂的OpenAI公司网络，以便从OpenAI, Inc.的资产中获利。

根据报道，OpenAI的公司网络如下：2019年3月11日，Altman宣布成立了新的营利实体OpenAI, L.P.，该实体被设立为“利润封顶公司”，投资者的利润限制在某个倍数（如100倍投资）。2023年1月23日，OpenAI, L.P.转变为OpenAI OpCo, LLC。

2020年9月17日，OpenAI, L.L.C.在特拉华州成立，OpenAI, L.L.C.的唯一成员是OpenAI OpCo, LLC。2022年12月28日，OpenAI Global, LLC在特拉华州成立，像OpenAI, L.P.一样，是一个“利润封顶”营利实体，成员包括微软和OAI Corporation, LLC。

在2023年3月17日，OAI Corporation, LLC和OpenAI Holdings, LLC相继成立，后者的成员包括Aestas, LLC和其他个人。OpenAI OpCo, LLC和OpenAI Global, LLC由OpenAI GP, L.L.C.管理，而Aestas Management Company, LLC则由OpenAI GP, L.L.C.管理。

此外，其他实体如OpenAI Investment LLC和OpenAI Startup Fund等也被纳入该网络，以便从非营利组织的资产中获利。许多新实体的注册伴随着该团队的逐步发展，形成了一种逐月增加的壳牌游戏。

随着Altman和Brockman被董事会解雇，原因是Altman被指控故意误导董事会，妨碍其监督职责。微软的CEO Nadella对Altman被解雇表示愤怒，认为在做决定前应该咨询微软。此时，OpenAI, Inc.的董事会与微软几乎没有联系，而Altman是微软与OpenAI之间的主要联系人。

微软迅速反应，邀请Altman和Brockman领导一个新的AI研究实验室，试图挖走OpenAI的员工。Nadella在一次采访中表示，微软拥有继续创新所需的所有能力，甚至不需要OpenAI的存在。

在Altman被解雇后的几天里，微软对OpenAI董事会施加压力，要求恢复Altman的职位。最终，在2023年11月21日，Altman被重新任命为CEO。Altman利用这一机会重新审视董事会，并要求一些董事辞职。他重新组建的董事会缺乏技术专长，更多是支持他的成员。

与此同时，微软获得了董事会的观察员席位，以便密切关注OpenAI的动向。尽管微软近期放弃了这一席位，但Altman的回归和董事会的重组，使得OpenAI的非营利结构被一个以利润为驱动的CEO和CTO所取代，董事会也失去了在AI治理方面的专业知识。

这种变化带来的后果尤其严重，因为新的董事会将决定OpenAI是否已实现AGI。考虑到微软和OpenAI之间巨大的财务利益，新董事会可能会推迟宣布AGI的实现，从而允许OpenAI的营利机器不受限制地运作。

06.今天的 OpenAI

除了来自《纽约时报》、Raw Story 和 The Intercept 等媒体的待决民事诉讼，这些诉讼涉及 OpenAI 非法使用他们的媒体内容来训练 GPT 模型，董事会的接管和微软与 OpenAI 日益密切的关系引发了美国证券交易委员会、美国联邦贸易委员会以及英国和欧盟监管机构的众多正在进行的调查。

2024 年 7 月 22 日和 8 月 1 日，美国参议院向 Altman 发送了要求信，要求文件并质疑 OpenAI 的商业实践、对安全的承诺以及其试图压制员工举报人的行为。

此外，据信，在 2024 年 1 月 9 日、3 月 5 日、6 月 6 日和 6 月 12 日致加利福尼亚州总检察长的一系列信函中，著名消费者权益倡导组织 Public Citizen 详细列出了 Altman 自我交易以及 OpenAI 营利分支对非营利组织施加的令人不安的权力，敦促总检察长调查 OpenAI, Inc. 的 501(c)(3) 地位。

此外，据信，OpenAI 不断流失员工和高管。在很大程度上，辞职似乎是对 Altman 和 OpenAI 日益无拘无束和存在冲突的利润追求的抗议，以安全为代价。

例如，在 2024 年 5 月，首席科学家 Sutskever 博士和 OpenAI, Inc. 高管 Jan Leike 辞职。两人曾是 OpenAI, Inc. “超级对齐”团队的领导者，负责管理其技术“可能导致人类的剥夺或甚至灭绝”的风险。

Leike 表示，他不能再在公司工作，因为他担心安全和社会影响“已经让位于闪亮的产品”。其他员工，包括 Daniel Kokotajlo，辞职是因为他们“对 OpenAI 领导层及其负责任地处理 AGI 的能力失去了信任”。

在 2024 年 5 月 18 日接受 Vox 采访时，Kokotajlo 表示：“我加入时充满了希望，希望 OpenAI 能够在接近实现 AGI 时更加负责任地行事。对我们许多人来说，这将不会发生的事情变得慢慢清晰。”同一篇文章报道了其他许多人离职：“至少有七个人[]试图从内部推动 OpenAI 更加安全，但最终对魅力领袖[Altman]失去了太多信心，以至于他们的位置变得站不住脚。”

OpenAI 的前对齐研究员 Carroll Wainwright 也于 2024 年 5 月辞职，因为“我担心董事会将无法有效控制营利性子公司，我担心营利性子公司将无法在利润最大化的激励下有效优先考虑使命。”

世界终于看穿了 Altman 的长期骗局。

2024 年 6 月 15 日，《Cointelegraph》上的一篇文章标题为“OpenAI 据报道正在考虑转变为营利性，CEO 堆积董事会”，详细说明了 Altman “告诉股东他正在考虑在 6 月 10 日的那一周进行[营利性]转变。如果实现，这一转变将导致 OpenAI 的非营利董事会失去对公司的控制。”

Altman 现在正在加速他的计划，将 Musk 共同创立的非营利组织转变为 Altman 一直设想的营利性业务。

Altman 设置了诱饵，用虚假的利他主义吸引了 Musk，然后随着非营利组织的技术接近 AGI 和利润临近，动员被告将 OpenAI, Inc. 变成他们的个人存钱罐，并将 OpenAI 变成价值数十亿美元的赚钱宝库。

07.指控 Altman 等欺诈行为

从 2015 年开始，Altman 和他的合作者 Brockman 利用 Musk 对 AI/AGI 构成的潜在伤害的众所周知的担忧，说服他资助并支持他们虚假声称的“非营利组织”，致力于安全和开放的 AI 开发，以“为世界的利益分配……”。

2015 年 5 月 25 日，在电子邮件通信中，Altman 向 Musk 提出他们开始一个 AI 实验室，并“将其结构化为技术属于世界，通过某种非营利组织”，并进一步表示：“显然我们会遵守/积极支持监管。”

2015年6月24日，Altman通过电子邮件与Musk沟通，并表示：“我们的任务是创建第一个通用人工智能，并将其用于个人赋能——即[原文如此]，未来分布式版本，这似乎是最安全的选择。更一般地，安全性应该是一个首要需求。”“技术将由基金会所有，并用于‘世界的利益’。”

基于被告明确承诺、陈述和保证，该企业将是一个致力于开源人工智能开发的非营利组织，以造福人类，Musk同意资助并支持这一事业。

2015年至2020年间，Altman和Brockman在多个场合向Musk重申了这些重要的承诺和陈述，故意诱导Musk定期为其贡献宝贵的资源给OpenAI, Inc.

2015年12月11日，OpenAI, Inc.在其网站上发布了以下公开声明，Altman此前已于2015年12月8日通过电子邮件发送给Musk供其审阅：

OpenAI是一个非营利性人工智能研究公司[其目标是]以最有可能使整个人类受益的方式推进数字智能，不受产生财务回报的需求限制。由于我们的研究不受财务义务的约束，我们可以更好地专注于积极的人类影响。...我们相信人工智能应该是...尽可能广泛和均匀地分布。...作为一个非营利组织，我们的目标是为每个人而不是股东创造价值...我们的专利（如果有的话）将与世界分享。

2015年12月11日（与OpenAI, Inc.的公告同一天），Musk通过电子邮件向Altman和Brockman表示：“我们最重要的考虑是招聘最优秀的人才，”并承诺这将是他的“绝对首要任务24/7[点]”。Musk立即联系并招募了人工智能领域顶尖科学家之一，Ilya Sutskever博士。

Altman和Brockman对Musk作出的虚假承诺、陈述和保证，被载入了OpenAI, Inc. 2015年12月的公司章程中：[OpenAI的]技术将惠及公众，公司将在适用时寻求开放源代码技术以造福公众。公司不是为任何个人的私人利益而组织的，“并且该公司的净收入或资产的任何部分永远不得使任何董事、高级职员或成员受益，或任何私人受益。”

基于对被告承诺、陈述和保证的信赖，Musk随后向该项目捐赠了超过1500万美元，并支付了在旧金山昂贵的大部分开销。

2017年3月14日，Musk收到了一封电子邮件（抄送给Brockman），邮件中附有一份草稿在线帖子供其审阅，承诺：“除非有证据表明这样做会损害人类，否则我们将分享我们的研究和技术。”该帖子解释说“开放性[是]可取的”，因为它有助于：“确保人工智能的进展使每个人受益，而不仅仅是控制技术的人受益。”同年，Musk又向OpenAI, Inc.捐赠了200万美元，并帮助招募了更多的顶尖科学家。

2018年4月2日，Altman通过电子邮件向Musk发送了一份OpenAI, Inc.章程草案供其审阅，该章程后来发布在其网站上，声明：“我们承诺利用我们对AGI部署的任何影响力，确保它被用于所有人的利益，并避免使人工智能或AGI的使用方式损害人类或过度集中权力。我们的主要受托责任是对人类。”2018年，Musk又捐赠了数百万美元。

即使在2019年3月11日宣传OpenAI, L.P.的创建时，被告也声称：“普通合伙人对这一使命和OpenAI公司章程中提出的原则的职责优先于任何产生利润的义务。”Altman在2019年3月6日通过电子邮件向Musk发送了这份公告的草稿，承诺：“我们已经设计了OpenAI LP，将我们的总体使命——确保安全有益的AGI的创造和采用——置于为投资者产生回报之上。”Musk继续基于这些陈述向非营利组织OpenAI, Inc.捐款。

Altman和Brockman知道或可以合理预见他们的明确承诺、陈述和保证将被Musk所依赖。事实上，他们显然打算让Musk依赖这些陈述，并且Musk也真诚地合理依赖了这些陈述，结果对他不利。基于此，他向OpenAI, Inc.捐赠了数千万美元的种子资金，并且，重要的是，投入了他的时间、声誉和人脉来为该项目招募世界级的人工智能科学家和工程师。

Altman和Brockman在作出这些陈述和承诺时就知道它们是虚假的；他们没有意图去履行它们，并且也没有履行。实际上，Altman和Brockman希望启动一个与Google竞争的企业，Google在所有其他人工智能公司中遥遥领先，一个小型营利性初创公司如果没有优势就没有成功的机会。

对Altman和Brockman来说，“非营利”和“开源”只是吸引像Musk这样富有、有联系的捐赠者以及像Sutskever博士这样有才华的科学家支持和参与他们事业的慈善诱饵，利他主义的时髦词汇。

Brockman基本上承认了这一点。他写道：“我希望我们作为一个中立团体进入这个领域，寻求广泛合作，并将对话转向关注人类的胜利，而不是任何特定的团体或公司。（我认为这是我们成为领先研究机构的最佳途径。）”（强调补充）。

一旦他们获得了Musk的支持和一支有才华的科学家团队，被告的目标就是开发有价值的人工智能/通用人工智能，然后从那里将非营利组织转变为营利性企业并从中获利——本质上将Musk的贡献变成了免费的创业资本，他们多年的501(c)(3)税收优惠变成了免费的政府补贴。

的确，在2017年，Altman和Brockman谨慎地向Musk提出将非营利组织转变为营利性企业，但Musk拒绝了，并要求Altman和Brockman进一步保证他们将遵守承诺和非营利组织的使命，否则就退出。

作为回应，Altman向Musk保证：“我仍然对非营利结构充满热情！”Brockman也跟进了。此后，Musk继续以对Altman和Brockman的陈述和进一步保证的善意信赖，向该项目捐赠了数百万美元。

被告仍然执着于他们的计划，变得更加狡猾和欺骗。他们隔离了OpenAI, Inc.的技术，并精心编织了一个越来越不透明的公司网络，在这个网络中，他们是主要的利益相关者，从而能够暗中自我交易，获取巨大的未来利润。

据悉，Altman充分利用了他在OpenAI, Inc.中的信任职位，促使其与他拥有或有重大股份的附属公司达成数千万美元的交易。据悉，在OpenAI, Inc.与Reddit的一笔交易中，Altman作为Reddit的最大股东之一，获得了6900万美元的意外之财。

据悉，Altman还诱使微软从他拥有的一家电力公司购买电力，反过来，当微软想要获得OpenAI, Inc.技术的独家许可证时（这本身违反了非营利组织的使命和原则），Altman欣然同意。

被告也无意“遵守/积极支持监管”。我们现在知道，这些陈述在作出时是虚假且故意误导的，因为在2024年6月4日OpenAI员工发表的一封公开信中暴露了这一点，该信批评公司“有强烈的财务动机来避免有效的监管”，保持“对政府仅有微弱的义务分享[安全]信息，对社会则没有义务”，并执行“广泛的保密协议，阻止我们表达关切。”

最近几个月，Altman不再伪装，显露出他的真面目。在Musk出局，OpenAI, Inc.董事会堆满了顺从的盟友的情况下，被告正积极将OpenAI, Inc.转变为一个完全营利的企业。

被告故意隐瞒他们的欺诈行为，这使得Musk无法发现他们的计划，尽管他进行了尽职调查。

由于Altman、Brockman和OpenAI, Inc.的行为、行为和疏忽所致，Musk有权追回他所遭受和将要遭受的损失，包括被告因错误获取Musk对OpenAI, Inc.的贡献所获得、收到或将收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势，包括判决前利息。Musk有权要求被告共同和分别进行会计核算，以确定这些收益的数额。

作为一个慈善机构以及代表慈善机构募集捐款的人，OpenAI, Inc.、Altman 和 Brockman 与 Musk 之间存在信托关系，并且根据加利福尼亚商业和专业代码第17510.8条，他们各自对 Musk 负有信托责任，Musk 是他们募集慈善捐款的对象。

作为受托人，Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 有责任将 Musk 的捐款用于他们所声明的慈善目的，并且如果他们通过重复的承诺、陈述和保证误导 Musk 而获得了任何优势，无论他们是否打算欺骗他，他们都要对构成的欺诈行为负责。

Altman 和 Brockman 通过向 Musk 做出重复且实质性的承诺、陈述和保证，诱导他捐款，他们承诺将开发 AI 造福人类，将主要开源他们的技术，避免集中技术，并且不会为了任何个人或公司的盈利而运作，如上文所述的电子邮件、公司文件和在线广告所证明的那样。

被告知道或可以合理预见他们的承诺、陈述和保证将被 Musk 所依赖，并且对 Musk 是重要的。

被告通过提供不准确和/或不完整的信息给 Musk，或者未能向 Musk 披露 Altman 和 Brockman 已知的真正商业意图，误导了 Musk。

在 2023-2024 年，被告开始保密 OpenAI, Inc. 的技术——包括 GPT-4、GPT-4T、GPT-4o——并将其实质上关闭，将其集中到微软手中以获取私人利润——这明显违反了他们对 Musk 的承诺和陈述。

Altman 和 Brockman 还进行了无约束的自我交易，如上文所述。据信，在利用 Musk 的捐款开发了非营利组织的宝贵技术后，他们，在 OpenAI 营利实体的协助和/或合作下，操纵并利用了非营利组织的资产以谋取自己的个人利益和利润。被告目前正致力于将非营利组织转变为完全的营利性企业，进一步违背了他们对 Musk 的承诺、陈述和保证。

被告故意隐瞒了他们的欺诈行为，这阻止了 Musk 发现他们的计划，尽管他行使了应有的谨慎。

作为 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 如上所述的行为、行为和疏忽的直接和接近的结果，Musk 有权收回他所遭受的损害，并且将遭受的损害，包括被告或他们中的任何一方因不当获取 Musk 对 OpenAI, Inc. 的捐款而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势，包括判决前利息。Musk 有权要求被告共同和分别提供会计，以确定这些收益的金额。